Ana Sözleşme
TURKNET İLETİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
ANA SÖZLEŞMESİ
MADDE 1 – KURULUŞ
Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuştur.
1- Mustafa Vail Barkın
T.C. uyruklu
Sarayarkası sok. No:30/2 Taksim-İstanbul
2- Hermine Onur
T.C. uyruklu
Kurtuluş Cad. No: 103 Da:4 Kurtuluş-İstanbul
3- Ayşe Nalan Otağ
T.C. uyruklu
İbriktar aralığı sok. Huzur Apt. Da:7 Küçükbebek-İstanbul
4- Osman Akın
T.C. uyruklu
Teşvikiye Cad. Aydın Apt. No:135 Da:8 Nişantaşı-İstanbul
5- Mine Akın
T.C. uyruklu
Teşvikiye Cad. Aydın Apt.No:135 Da:8 Nişantaşı-İstanbul
6- Gözde Batıkarayel
T.C. uyruklu
Bayer Cad. Açelya Ap. No:20/13 Kozyatağı-İstanbul
7- İbrahim Süha Güçsav
T.C uyruklu
Esatoğlu Mah. Bülbülderesi Cad. No;74/9 Küçükesat-Ankara
8- M.C. Burak Ersoy
T.C. uyrukluMesa Koru Sitesi Çiğdem Blokları A Blok No:8 Çayyolu-Ankara
MADDE 2 – ŞİRKET ÜNVANI
Şirket Ünvanı Turknet İletişim Hizmetleri Anonim Şirketi’dir.
MADDE 3 – MAKSAT VE MEVZUU
Şirket, meri mevzuata riayet etmek kaydı ile her türlü telekomünikasyon hizmeti verilmesi ve /
veya altyapısı kurulması ve işletilmesine yönelik faaliyetleri yürütmek amacıyla kurulmuştur.
Şirket yukarda belirtilen amaç ve konularını gerçekleştirebilmek için;
1. Yurtiçinde ve yurtdışında uydu ve yerel telekomünikasyon hizmetleri, internet servis
sağlayıcılığı hizmeti, uydu platform işletmeciliği, GMPCS mobil telefon işletmeciliği, telefon
mesaj hizmeti, karasal hatlar üzerinden veri iletim hizmeti, uzak mesafe telefon hizmetleri ve daha
sonra telekomünikasyon kurumu tarafından yetkilendirilecek diğer hizmetleri sunabilir.
2. Şirket ana amaç ve konusu olan telekomünikasyon hizmetini yurtiçinde ve yurtdışında vermek
ve / veya altyapısı kurmak ve işletmek ile ilgili mümessillik, acentelik alabilir, verebilir. Konusu
ile ilgili olarak makine, teçhizat, ekipman ithal edebilir, satın alabilir, satabilir, bakım onarım
yapabilir. Gene konusu ile ilgili ihtiyaç olabilecek yazılımı üretebilir, ithal edebilir, satın alabilir
ve satabilir.
3. Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için, konusu ile ilgili olarak dahili ve harici
acentalık, komisyonculuk, distribütörlük, temsilcilik, toptancılık, perakendecilik, ithalat, transit
ticaret, geçici ithalat ve ihracat faaliyetlerinde bulunabilir, Türkiye içinde ve dışında başka kişi ve
kuruluşları temsilci, dağıtımcı ve acenta olarak tayin edebilir.
4. Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için, konusu ile ilgili olarak özel ve resmi
kuruluşlarca açılmış veya açılacak olan ihalelere katılabilir ve bu konularda ihaleler
düzenleyebilir.
5. Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için yasaların belirlediği sınırlar çerçevesinde
yerli ve yabancı benzeri şirketler ile ortaklıklar kurabilir, izin, imtiyaz, ruhsat know-how, patent
ve lisans sözleşmeleri yapabilir, konusu ile ilgili faaliyetler için ihtira haklarını, beratlarını,
endüstriyel dizayn, model, resim ve ticaret ünvanlarını, hususi imal ve istihsal usullerini ve benzeri
diğer gayri maddi hakları iktisap edebilir bu haklar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, marka
tescil ettirebilir veya başkaları tarafından alınmış markaları devir alabilir, gerekirse bunları kısmen
veya tamamen başkalarına devir edebilir, teminat olarak gösterebilir, kiraya verebilir.
6. Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için gerekli menkul ve gayrimenkulleri satın
alabilir, kira ile tutabilir, kiraya verebilir, satabilir, rehin, ticari işletme rehni, ve ipotekde dahil
olmak üzere menkul ve gayrimenkullerle ilgili her çeşit ayni ve şahsi hakları iktisap edebilir,
başkaları lehine bu hakları tesis edebilir, bunları tapu kütüğüne ve ilgili sicillerine tescil ettirebilir,
üçüncü kişiler için rehin, ticari işletme rehni, ipotek işletme rehni ve ipotekde dahil olmak üzere
bu nevi hakları tesis ve tescil ettirebilir, şirket lehine tesis edilen rehin ve ipotekleri fek edebilir,
sahip olduğu menkul ve gayrimenkulleri ipotek ve ticari işletme rehnide dahil olmak üzere kendisi
veya üçüncü kişiler adına her ne nam ve şekilde olursa olsun teminat olarak gösterebilir.
7. Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için geliştirilmiş bilgisayar program ve
yazılımlarıyla ilgili yurtiçi ve yurtdışında eğitim ve danışmanlık hizmetleri verebilir.8. Meslekle ilgili dernek ve vakıflara kurucu ve üye olabilir.
9. Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için gerekli sair işlemleri yapabilir.
MADDE 4- ADRES
Şirketin merkezi İstanbul ili Şişli ilçesindedir. Adresi Şişli/İstanbul Adresinden, Fulya Mahallesi,
Büyükdere Cad., Torun Center A Blok Apt. No: 74 A/89 Şişli/İstanbul adresine taşınmıştır.
MADDE 5 – ŞİRKETİN SÜRESİ
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
MADDE 6 – SERMAYE
Şirketin sermayesi 200.000.000 TL olup, her biri 1 TL değerinde 200.000.000 adet paya
bölünmüştür.
İş bu payların 120.000.000 adedi A Grubu, 80.000.000 adedi B grubu paylardan oluşmaktadır.
Şirketin önceki sermayesini teşkil eden 31.000.000 TL’nin tamamı ödenmiştir.
Bu defa artırılan sermayeyi teşkil eden 169.000.000 TL nin tamamı Sermaye Düzeltmesi Olumlu
Farklarından karşılanmıştır.
Şirket’in sermaye artırımını takiben pay sahipliği yapısı aşağıdaki gibidir:
Pay Sahibi Cem Mehmet Çelebiler
Pay Tutarı(TL) 58.800.000
Pay Adedi:58.800.000
Pay Grubu A
Pay oranı(%) 29,4
Pay Sahibi Mehmet İzzi Çelebiler
Pay Tutarı(TL) 20.400.000
Pay Adedi:20.400.000
Pay Grubu A
Pay oranı(%) 10,2
Pay Sahibi Nedim Halet Çelebiler
Pay Tutarı(TL) 24.000.000
Pay Adedi:24.000.000
Pay Grubu A
Pay oranı(%) 12
Pay Sahibi Yunus Sami ÇelebilerPay Tutarı(TL) 16.800.000
Pay Adedi:16.800.000
Pay Grubu A
Pay oranı(%) 8,40
Pay Sahibi Re-pie Portföy Yönetimi Anonim Şirketi Iot Tech Girişim Sermayesi Yatırım Fonu
Pay Tutarı(TL)70.167.974
Pay Adedi:70.167.974
Pay Grubu B
Pay oranı(%) 35,08
Pay Sahibi Pardus Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi
Pay Tutarı(TL) 9.832.026
Pay Adedi: 9.832.026
Pay Grubu B
Pay oranı(%) 4,92
Toplam Pay Tutarı(TL): 200.000.000 TL
Toplam Pay Adedi 200.000.000
Pay Oranı (%): %100
Pay senetleri nama yazılıdır ve Yönetim Kurulu kararına uygun olarak ve usulüne uygun bir
şekilde birden fazla payı kapsayan kupürler halinde basılabilir.
Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine
uygun olarak yurtiçinde ve/veya yurtdışında satılmak üzere tahvil, finansman bonosu, varlığa
dayalı menkul kıymetler de dahil olmak üzere her türlü borçlanma aracı ve borçlanma aracı
niteliğindeki diğer sermaye piyasası aracı ihraç edebilir, fon kullanıcı ya da kaynak kuruluş sıfatı
ile kira sertifikası ihraçlarında taraf olabilir. Şirket’in tahvil, finansman bonosu, varlığa dayalı
menkul kıymetler de dahil olmak üzere her türlü borçlanma aracı ve borçlanma aracı niteliğindeki
diğer sermaye piyasası aracı ihraç etmesi ve kira sertifikası ihraçlarında fon kullanıcı ya da kaynak
kuruluş sıfatı ile taraf olması, sözkonusu ihraçlara ilişkin esasların belirlenmesi ve gerekli
işlemlerin yürütülmesi hususunda Yönetim Kurulu süresiz olarak yetkilidir.
MADDE 7 – YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
Yönetim Kurulu 7 kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu süresi 1 – 3 yıl arasıdır. İlk
Yönetim Kurulu 3 yıl için seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 557******54 Kimlik No’lu , İSTANBUL / SARIYER adresinde ikamet
eden, AHMED KEREM KAPANCI Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 136******16 Kimlik No’lu , İSTANBUL / BEŞİKTAŞ adresinde ikamet
eden, BÜLENT MESUT ÇELEBİ Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye CumhuriyetiUyruklu 477******26 Kimlik No’lu , İSTANBUL / EYÜPSULTAN adresinde ikamet eden, CANER
BİNGÖL Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 261******10 Kimlik No’lu , İSTANBUL / BEŞİKTAŞ adresinde ikamet
eden, CEM MEHMET ÇELEBİLER Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 204******06 Kimlik No’lu , İSTANBUL / KADIKÖY adresinde ikamet
eden, MEHMET EMRE ÇAMLIBEL Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 261******46 Kimlik No’lu , İSTANBUL / BEYOĞLU adresinde ikamet
eden, MEHMET İZZİ ÇELEBİLER Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Cumhuriyeti
Uyruklu 261******74 Kimlik No’lu , İSTANBUL / BEYOĞLU adresinde ikamet eden, NEDİM HALET
ÇELEBİLER Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
MADDE 8 – ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV
DAĞILIMI
Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün
belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına
konmuş ve Şirketi ilzama yetkili kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’ndaki Madde 367’ye uygun olarak bir iç yönergeyle Şirketi
yönetme görevlerini bir veya birden fazla Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye kısmen
veya tamamen devredebilir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunundaki Madde 370/2 uyarınca Şirketi temsil etme yetkisini
bir veya birden fazla Yönetim Kurulu üyesine ya da müdür olarak üçüncü kişiye kısmen veya
tamamen devredebilir; ancak bu durumda, en az bir Yönetim Kurulu üyesinin Şirketi temsil etme
yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunundaki Madde 367 ve 371 uyarınca iç düzenlemeler yaparak
ve bu hususta iç yönerge çıkartarak, Şirkete hizmet akdi ile bağlı olanlar arasından veya Şirketi
temsile haiz olmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından, Şirketi sınırlı temsil ve ilzam yetkisiyle
ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları atayabilir.
MADDE 9 – YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ATANMASI VE ÜCRETLERİ
Yönetim Kurulu üyelerinin üçü A grubu pay sahipleri tarafından, ikisi B grubu pay sahipleri
tarafından önerilen adaylar arasından, ikisi her bir grup tarafından aday gösterilecek ve Kurumsal
Yönetim Tebliği (II-17.1) kapsamında bağımsız olarak nitelendirilebilecek ve her bir hisse grubu
tarafından aday gösterilecek birer kişi olmak üzere 2 bağımsız yönetim kurulu üyesi Genel Kurul
tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üyeleri, ancak ilgili üyeyi aday göstermiş pay sahibi grubunun
talebi üzerine azledilebilir ve bu şekilde azledilen üyelerin yerine yeni üyeler atanabilir.
Müddetleri biten üyelerin tekrar seçilmeleri caizdir.
Yönetim Kurulu Başkanı, A grubu pay sahiplerince önerilen adaylar arasından seçilir.Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ise B grubu pay sahiplerince önerilen adaylar arasından
seçilir.
Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından belirlenecek miktarda ücret alabilirler.
MADDE 10 – YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE TOPLANTI NİSABI
Yönetim Kurulu şirket işlerinin gerektirdiği her zaman fiziki ve / veya elektronik ortamda toplanır.
Yönetim Kurulunun fiziki toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulu’nun Kararı ile başka bir
mahalde toplantı yapılabilir.
Şirket yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret
Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.
Şirket, “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda
Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara
elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini
kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir.
Aşağıda belirtilen Yönetim Kurulu Nitelikli Kararları haricinde, Yönetim Kurulu toplantıları,
içlerinden en az birisi B grubu pay sahibi tarafından aday gösterilerek seçilmiş üyelerden olan en
az 4 (dört) üyenin toplantıda hazır bulunması suretiyle yapılır. Kararlar, toplantıya katılan üyelerin
çoğunluğunun olumlu oyu ile alınır.
Yönetim Kurulunun aşağıda sayılan konulara ilişkin kararları (“ Yönetim Kurulu Nitelikli
Kararları ”) toplantıya katılan Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun olumlu oyuyla alınabilir;
ancak şu şartla ki, karara olumlu oy vermiş üyelerden en az birinin B grubu pay sahipleri tarafından
aday gösterilerek seçilmiş olan üyelerden olması zorunludur:
i. Şirket tarafından her yıl Aralık ayında bir sonraki mali yıl bütçesinin belirlenmesi ve bu
bütçenin onaylanması;
ii. Şirketin varlıkları üzerine 500.000 (beş yüz bin) ABD doları üzeri veya karşılığı herhangi
rehin, masraf, borç senedi ya da nakit teminatı verme ya da düzenleme veya verme ya da
düzenlemeyi kabul etme;
iii. Şirketin üst düzey yöneticilerini tayin etme, sonlandırma ya da istihdam ya da değişim şartları
ve koşullarında önemli değişiklik yapma;
iv. Şirket ve herhangi bir Pay Sahibi ya da Pay Sahipleri ile ilişkili olan ilgili bir kişi arasında
gerçekleştirilen, sözleşme ya da anlaşma kapsamında bedelin esaslı değişimi ya da diğer
menfaatler dahil herhangi bir sözleşme ya da anlaşmaya dahil olma, feshetme ya da değiştirme;
v. Şirkete ait yeni bir bağlı kuruluş girişimi oluşturma;
vi. Şirket FAVÖK’ünün %20’si karşılığı ve Şirket toplam borcunun FAVÖK’ün 3 katını
aşmasına sebep olacak bir borçlanma sözleşmesine taraf olma;
vii. Onaylanan mali yıl bütçesinin dışında yapılacak 750.000 (yedi yüz elli bin) ABD doları
üstünde veya karşılığı başka bir para biriminde Şirket’e yükümlülük doğuran her türlü işlem. MADDE 11 – DENETİM VE DENETÇİLER
Şirket, yasal olarak bağımsız denetime tabi tutulması halinde, ilgili düzenlemeler çerçevesinde
Bağımsız Denetleme Kuruluşunu seçer. Bu halde bağımsız denetim raporlarını belirtilen süre ve
yerlerde yayımlar.
MADDE 12 – GENEL KURUL
a. Davet Şekli ve Toplantı Vakti
Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurullar, Şirketin hesap
devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket
işlerinin gerektirdiği ve Türk Ticaret Kanunu’nun öngördüğü hallerde ve zamanlarda toplanır. Bu
toplantılara davet hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 414, 415, 416. Madde hükümleri uygulanır.
b. Toplantı Yeri
Genel Kurullar, İstanbul’da Şirketin yönetim merkezi binasında veya Yönetim Kurulu tarafından
belirlenen başka bir yerde veya Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi kapsamında toplanır.
c. Rey Verme ve Vekil Tayini
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin
her bir payın itibari değeri kadar oy hakkı vardır.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya pay sahibi olmayan
bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi reylerinden başka
temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu reyleri kullanmaya yetkilidir.
d. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı
Genel Kurul toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Bununla birlikte
aşağıda sayılı hususlar hakkında alınacak kararların Genel Kurulca kabul edilebilmesi için toplantı
ve karar nisaplarının sağlanmasına ek olarak, B grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun da olumlu
yönde oy kullanması gereklidir:
i. Şirket ana sözleşme tadilleri;
ii. Sermaye artırımı ve azaltımına ilişkin kararlar;
iii. Yönetim kurulu üyelerinin huzur haklarının belirlenmesi;
iv. Birleşme, devralma, bölünme gibi işlemler;
v. Şirketin halka arzı, tahvil ihracı gibi düzenleyici kurum onayı gerektiren her türlü işlem.
e. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret
Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim
Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca
hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına,
öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini
kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm
genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerindenhak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını
kullanabilmesi sağlanır.
MADDE 13 – TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNDURULMASI
Gerek Olağan ve gerek Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
Temsilcisinin hangi şartlarda hazır bulunacağı TTK ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.
MADDE 14 – İLANLAR
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası ve yasaların
öngördüğü diğer yer ve şekillerde yapılır.
Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu’nun 414. maddesi
hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, en az iki hafta evvel yapılması
zorunludur.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 474, 532 inci
madde hükümleri uygulanır.
MADDE 15 – HESAP DÖNEMİ
Şirketin hesap dönemi, her yılın Ocak ayının ilk gününde başlayıp Aralık ayının son gününde biter.
Ticari defterlerin fiziki ve / veya fiziki olmayan ortamlarda düzenlenmesiyle açılış, kullanım ve
kapamaya dair onay ve tasdik işlemleri, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili Kanun hükümleri
çerçevesinde gerçekleştirilir.
MADDE 16 – KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
Net dönem karının tespiti ve Şirket pay sahiplerine dağıtılması hususunda Türk Ticaret Kanununun
ilgili hükümleri uygulanır.
Pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılan kar payının hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği
Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
MADDE 17 – KARIN DAĞITIM TARİHİ
Dağıtımı kararlaştırılan karın hissedarlara dağıtım sureti ve zamanına Yönetim Kurulunun teklifi
üzerine, hissedarlar Genel Kurul kararı ile tespit edebilir.
MADDE 18 – YEDEK AKÇE
Şirket tarafında ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523 maddeleri
hükümleri uygulanır. MADDE 19 – KANUNİ HÜKÜMLER
İşbu ana sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret hükümleri uygulanır.
MADDE 20 – PAY DEVİRLERİ
A grubu pay sahipleri, iş bu ana sözleşme tadilinin Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği tarihten
itibaren iş bu ana sözleşmede düzenlenen haller dışına (B) grubu pay sahiplerince yazılı olarak
kabul edilmedikçe Şirket hisselerini 7 yıl boyunca üçüncü kişilere devretmeyecektir. Bu genel
prensip dışında hisse devirlerine aşağıdaki hükümler uygulanır.
20.1 Yönetim Kurulu Onayı
(A) Grubu pay sahipleri ve (B) Grubu pay sahipleri tarafından aksi yazılı ve karşılıklı olarak
kararlaştırılmadıkça, (A) Grubu pay sahipleri veya (B) Grubu pay sahipleri tarafından hisselerin
herhangi bir üçüncü kişiye Devri, aşağıda Madde 20.2 ve 20.3’te belirtilenler hariç olmak üzere
Yönetim Kurulu’nun onayına tabi olacaktır. Buna ek olarak, Devirler, Yönetim Kurulu tarafından
onaylanmadıkça ve Şirket’in pay defterine kaydedilmedikçe, geçerli olmayacak ve Şirket üzerinde
bağlayıcı olmayacaktır. Pay sahipleri, aşağıda Madde 20.2 ve 20.3’te belirtilenler hariç olmak
üzere Yönetim Kurulu tarafından önceden yazılı olarak izin verilmedikçe, hisseler üzerinde
teminat hakkı vermeyecek veya diğer şekillerde herhangi bir kişiye hisseler üzerinde veya hisseler
ile ilgili olarak bir hak veya menfaat sağlamayacaktır. Yönetim Kurulu, hiçbir sebep
göstermeksizin herhangi bir hisse Devrini Şirket’in pay defterine kaydetmekten imtina etme
hakkını haizdir.
Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklı kalmak ve söz konusu hükümlere aykırı
olmamak kaydıyla iş bu Ana Sözleşmenin hükümleri açısından;
“Devir” gelire, kara, sermaye büyümesine veya hisselerden doğan oy haklarına (Genel Kurullar
ile ilgili olarak verilen vekaletnameler haricinde) iştirak etme hakkını herhangi bir üçüncü kişiye
tanıyabilecek olan bir satış, temlik, devir, elden çıkarma veya düzenleme veya işlem olarak
anlaşılacaktır ve “Devretme”, “Devredilen”, “Devralan” “Devreden” ve “Devretmek” terimleri
buna göre yorumlanacaktır.
20.2 Ön Alım Hakkı
20.2.1 Teklif
(A) Grubu veya (B) Grubu pay sahiplerinden herhangi birinin (“Satıcı”) hisselerini Devretmek
istemesi halinde, Satıcı, öncelikle Devretmek istediği hisseleri diğer pay sahiplerinden (“Teklif
Edilen Pay Sahibi”) her birine teklif edecektir (“Teklif”). Teklif, yazılı olacak ve Satıcı’nın
Devretmeyi teklif ettiği hisse adedini (“Teklif Edilen Hisseler”), varsa, teklif edilen alıcıyı (“Teklif
Edilen Alıcı”), teklif edilen satın alma fiyatını (“Satın Alma Fiyatı”), ödeme koşullarını ve teklif
edilen Devrin zamanını içerecektir. Birden fazla teklif edilen Devir olması halinde, Satıcı ayrı
Teklifler’de bulunacaktır.
20.2.2 Kabul
Teklif Edilen Pay Sahipleri, Teklif’in alınmasından itibaren 30 (otuz) iş günü içerisinde (“Teklif
Süresi”), Satıcı’ya, Teklif Edilen Hisseler’in tamamını (tamamından eksik olmamak üzere)Teklif’in hüküm ve şartları üzerinden satın almak istediklerini (“Kabul Eden Pay Sahibi”)
bildirecektir (“Kabul”).
Kabul, yazılı olmalı ve Teklif Süresi’nin sona ermesinden önce Satıcı’ya ulaşmalıdır (ve Kabul
Eden Pay Sahibi için bağlayıcı olacaktır). Satıcı’nın Teklif Süresi içerisinde birden fazla Kabul
alması halinde, Satıcı, Teklif Edilen Hisseler’i, her bir Kabul Eden Pay Sahibi’ne, söz konusu
Teklif öncesinde Kabul Eden Pay Sahipleri’nden her birinin hisselerinin tüm Kabul Eden Pay
Sahipleri’nin Şirket’te sahip oldukları hisselerine olan oranı üzerinden Devredecektir (ve Kabul
Eden Pay Sahipleri’nden her biri satın alacaktır).
Kabul Eden Pay Sahipleri’nden herhangi birinin Teklif Süresi içerisinde bir Kabul göndermesi
ancak Teklif Süresi’nin sona ermesinden sonra 45 (kırkbeş) gün içerisinde (“Satış Süresi”) Teklif
Edilen Hisseler’in Teklif’te yer alan hüküm ve şartlar üzerinden satın alınmasını tamamlamaması
halinde (Satıcı tarafından kullanılabilecek diğer tüm kanun yollarına ek olarak), (i) diğer Kabul
Eden Sahipleri’nin bulunması durumunda, her biri, Teklif Edilen Hisseler’i yukarıda belirtilen
oran üzerinde satın almaya hak kazanacaklardır, ve (ii) başka Kabul Eden Pay Sahibi’nin
bulunmaması durumunda, Satıcı, söz konusu Teklif Edilen Hisseler’i herhangi bir diğer kişiye,
Satış Süresi’nin bitiminden itibaren 180 günlük bir süre içerisinde, Teklif’te yer alan şartlar
üzerinden Devretmekte serbest olacaktır. Devrin, Satıcı’nın riayetsizliği nedeniyle Satış Süresi
içerisinde tamamlanamaması durumunda, işbu Madde 20.3’te belirtilen Teklif Edilen
Sahipleri’nin Ön Alım Hakkı, Teklif Edilen Hisseler için yeniden söz konusu olacaktır.
20.2.3 Cevap Vermeme veya Reddetme
Teklif Edilen Pay Sahipleri’nden hiçbirinin Teklif Süresi içerisinde bir Kabul göndermemesi (veya
her birinin Teklif’i reddetmesi) halinde, Satıcı, Teklif Edilen Hisseler’i üçüncü bir kişiye, Satış
Süresi içerisinde, Teklif’te yer alan hüküm ve şartlar üzerinden Devretmekte serbest olacaktır.
Satıcı’nın Satış Süresi içerisinde Teklif Edilen Hisseler’in satışını tamamlamaması durumunda,
işbu Madde 20.2’te belirtilen Teklif Edilen Pay Sahibi’nin Ön Alım Hakkı, Teklif Edilen Hisseler
için yeniden söz konusu olacaktır.
20.3 Birlikte Satma
20.3.1 Madde 20.2’ye tabi olmak üzere, duruma göre (A) Grubu pay sahipleri ve (B) Grubu pay
sahiplerinden herhangi birinin (“Teklif Edilen Satıcı”), herhangi bir hissesini başka bir üçüncü
kişiye (“Teklif Edilen Alıcı”) Devretmek istemesi durumunda, (i) Teklif Edilen Satıcı’nın (B)
Grubu pay sahibi olması halinde (A) Grubu pay sahipleri veya (ii) Teklif Edilen Satıcı’nın (A)
Grubu pay sahibi olması halinde, (B) Grubu pay sahipleri (“Birlikte Satanlar”) sahip oldukları
hisselerini, Şirket’te sahip oldukları hisseleri oranında aynı fiyattan ve aynı hüküm ve şartlar
kapsamında, Teklif Edilen Alıcı’ya Devretme hakkına (“Birlikte Satma Hakkı”) sahip olacaktır;
ancak bu konuda herhangi bir yükümlülüğü bulunmayacaktır.
20.3.2 Usul
İlgilenen bir Teklif Edilen Alıcı’nın olması halinde, Teklif Edilen Satıcı tarafından Birlikte
Satanlar’a, derhal yazılı bir bildirim (“Birlikte Satma Bildirimi”) gönderilecektir. Birlikte Satma
Bildirimi, açıkça Teklif Edilen Alıcı’yı, Devredilecek hisse adedini, satınalma fiyatını ve teklif
edilen Devrin diğer hüküm ve şartlarının bir özetini belirtecektir. Birlikte Satma Hakkı, Birlikte
Satanlar’ın kendi takdirlerinde olmak üzere, Şirket’te sahip oldukları hisseler bakımından kısmen
veya tamamen kullanılabilir. Birlikte Satanlar’ın Birlikte Satma Haklarını kullanma istekleri ve
Birlikte Satma Hakkı’na konu olacak hisse adedi (“Teklif Edilen Hisseler”) Birlikte Satanlartarafından imzalanmış olan yazılı bir bildirim (“Birlikte Satma Kabulü”) ile kanıtlanacak ve
Birlikte Satma Bildirimi tarihinden itibaren otuz (30) gün içerisinde (“Birlikte Satma Kabul
Süresi”) Teklif Edilen Satıcı’ya gönderilecektir.
20.3.3 Satmaya İlişkin Bağlayıcı Sözleşme
Birlikte Satma Kabulü gayrikabili rücu olacaktır ve Birlikte Satanlar, satılacak hisselerin her birine
ilişkin olarak Birlikte Satma Bildirimi ve Birlikte Satma Kabulü’nde belirtilen
hüküm ve şartlar üzerinden Devir ile bağlı olacak ve Devretmek zorunda olacaklardır.
Birlikte Satanlar, Devir ile ilgili olarak Birlikte Satanlar’a imza için gönderilen tüm belgeleri söz
konusu belgelerin alınmasından itibaren 15 (onbeş) gün içerisinde imzalayacak ve Teklif Edilen
Satıcı’ya göndereceklerdir.
20.3.4 Teklif Edilen Satıcı, Teklif Edilen Alıcı’nın Birlikte Satanlar tarafından teklif edilen Teklif
Edilen Hisseler’i satın almasını sağlayacaktır. Teklif Edilen Alıcı’nın Teklif Edilen Hisseler’i satın
almamaya karar vermesi halinde, Teklif Edilen Alıcı tarafından satın alınması kabul edilen sayıda
hissenin Birlikte Satanlar tarafından satışı, Birlikte Satanlar’ın her birinin Şirketteki hisse oranıyla
uyumlu sayıda hisseyi satması sağlanacak şekilde ayarlanacaktır. Şüpheye mahal vermemek adına,
böyle bir durumda, Teklif Edilen Satıcı ve Birlikte Satanlar’dan her biri, toplamda, Teklif Edilen
Alıcı’nın alabileceği Hisse adedini, hissedarlıkları oranında satmaya hak kazanacaktır.
20.3.5 Birlikte Satanlar’ın Birlikte Satma Kabul Süresi içerisinde Teklif Edilen Alıcı’ya bir
Birlikte Satma Kabulü göndermemesi durumunda, Birlikte Satanlar, Satışa ilişkin tüm haklarından
feragat etmiş sayılacaklardır. Teklif edilen Satış’ın koşullarının, tamamlanmasından önce, fiyatın
Birlikte Satma Bildirimi’nde yer alan fiyattan fazla olacağı veya diğer koşulların herhangi bir
şekilde Birlikte Satma Bildirimi’nde yer alanlardan daha lehe olacağı şeklinde değişmesi halinde,
ayrı bir Birlikte Satma Bildirimi’nin gönderilmesi gerekecektir, ve Teklif Edilen Satıcı ile Birlikte
Satanlar, söz konusu teklif edilen satışı gerçekleştirmek amacıyla, yine işbu Bölüm 20.3’te
belirtilen hüküm ve koşullara uygun hareket edeceklerdir.
